在东方材料(603110.SH)4月9日发布拟收购鼎桥通信的公告后，华为发表声明抵制此项收购。受此消息影响，东方材料股价连续两个交易日跌停。截至4月11日收盘报收36.02元/股。

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除收购方案遭华为抵制外，第一财经记者发现，东方材料目前处境也面临压力。公司去年业绩预计下滑超60%，近来公司控股股东和机构资金也在接连减持。

“蛇吞象”收购遭质疑

东方材料于2023年4月9日提交的预案显示，公司拟通过非公开发行方式募集资金，向诺基亚收购其持有的鼎桥通信51%的控股权，华为作为少数股东持有标的公司剩余49%股权，目前尚未明确是否行使优先受让权。

华为当晚发表声明称，“没有任何意愿及可能与东方材料合资运营鼎桥通信，正在评估相关情况，有权采取后续措施，包括但不限于行使优先购买权、全部出售股份退出、终止对鼎桥通信及其下属企业的有关技术授权”。

根据公告，鼎桥通信是行业客户通信联接解决方案提供商，与东方材料主营业务油墨生产销售属于不同行业；鼎桥通信2022年末总资产为57.52亿港元，负债42.71亿港元；东方材料2022年三季末总资产8.06亿元，负债1.43亿元。截至2021年末，东方材料母公司和主要子公司在职员工数量合计仅389人，而鼎桥通信共有员工2016人。

监管由此质疑，二者体量相差较大，且行业无相关性。要求东方材料结合公司现有业务情况、未来发展战略及经营计划，具体说明本次进行跨行业收购的目的和主要考虑，东方材料是否具备通信行业相关管理、技术、人员等方面的能力储备。

早在1月19日晚间，东方材料发布了业绩预减公告，预计2022年年度实现归属于上市公司股东的净利润1575.1万元到2075.1万元，与2021年年度相比，下降71.72%到62.74%。

公司解释道本期业绩预减的主要原因是受非经营性损益的影响，因公司于2021年度将位于黄岩江口街道永丰路2号、6号的国有建设用地使用权及房屋(建筑物)所有权对外进行出售，产生处置收益4747.5万元，而2022年度内无此类业务。

上市公司业绩预亏，作为被收购方的鼎桥通信业绩也面临下滑或亏损的风险：根据公司未审财务报表，2021年及2022年，鼎桥通信营业收入分别为52.06亿港元及86.22亿港元，净利润分别为5297.32万港元及-15720.11万港元。

2022年，在营业收入大幅增加的背景下，鼎桥通信净利润为负，主要系鼎桥通信2022年积极拓展终端产品业务、增加业务投入规模，导致银行信贷金额上升、利息支出显著增加；另一方面，终端产品存货规模较大，2022年计提存货跌价准备的金额较高，从而影响净利润水平。

收购方案提示，若鼎桥通信业务发展情况不及预期，或无法有效控制运营成本、财务费用，可能导致鼎桥通信业绩持续下滑或亏损的风险。

记者注意到，鼎桥通信“经营活动产生的现金流”连续两年为负，其中2021年为-12.25亿港元、2022年为-5.63亿港元。

机构和控股股东接连减持

通联数据显示，国赞稳健8号私募证券基金于三季度减持东方材料201万股。截至2022年二季度，浙商智能行业优选混合型发起式证券投资基金(007177.OF)、广发中证全指原材料交易型开放式指数证券投资基金(159944.SZ)和诺安先锋混合型证券投资基金(320003.OF)分别持有东方材料1.11万股、400股和28股。

但至2022年末，广发基金旗下产品减持东方材料股份至1300股。

除机构减持外，2023年以来控股股东也在持续减持东方材料股份。2月10日晚间，东方材料发布公告，公司股东成都交子拟通过集中竞价、大宗交易等方式减持累计不超过1080万股，占公司总股本的5.37%。

2月17日晚间，公司再度发布公告，股东樊家驹及其一致行动人朱君斐拟通过集中竞价或大宗交易或两者结合的方式累计减持不超过1207.36万股，占公司总股本的5.99%。

早在1月19日晚间，公司宣布于近日收到了公司独立董事朱根林的辞职信，朱根林因个人原因向公司董事会申请辞去独立董事职务，同时辞去第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、第五届董事会审计委员会委员及第五届董事会提名委员会委员职务。辞职后，朱根林不再担任公司任何职务。

值得注意的是，华为在4月9日声明中称“有可能将持有的鼎桥通信全部股份出售、并终止对鼎桥通信及其下属企业的有关技术授权”。

鼎桥通信存在对华为的依赖风险，公司与华为在行业无线产品、终端产品、物联网产品等各个业务板块达成了一定的合作关系。在技术方面，鼎桥通信部分产品基于华为授权，在华为的底层技术或已有产品基础上进行开发和优化；在销售方面，鼎桥通信部分产品的销售与华为合作。

在收购公告中，东方材料表示未来若鼎桥通信与华为的合作关系发生变化，可能对鼎桥通信业务发展产生不利影响。

（文章来源：第一财经）